总体而言，拆红筹的方案设计可分为法律程序设计和资金流规划两条主轴，交易税费的考量则是影响二者的重要因素。

（一）拆红筹的法律程序

拆红筹的最终目的是将境外拟上市主体的股东权益转回至境内拟上市主体，起初我国证监会对企业拆除红筹架构在A股上市的条件要求十分严格，要求已搭建红筹构架的企业需拆除全部的红筹构架才能在国内A股上市。2012年以后，证监会逐步放开对红筹企业的限制，原则上要求：1、企业控制权原则上应当由境外转回境内，实际控制人为境外自然人的，具备合理性可以保留境外权益；2、境内自然人或境内企业原则上权益应当由境外转回境内，保留境外权益需予以合理性的说明和解释；3、境外自然人或外资可保留境外权益。

除了将境外权益转回境内外，根据不同项目的具体情况，可能还需要考虑境内外经营实体的重组（将境内外实体权益整合至拟上市主体内）、境外非经营实体的注销、清理等问题，其核心系对一家或多家公司的股权结构进行调整。因此，拆红筹的过程就是将红筹企业的股权结构进行重新调整和规划，常用手段包括股权转让、增资、回购和换股等。具体采取何种方式，需要综合考虑项目的实际情况、税务成本、审批难易度、资金流等多方面因素，考验的是律师综合运用法律、法规及相关知识体系的能力。

股权结构调整过程中会涉及到ODI、FDI、外商投资企业增资、股权转让等程序性事项，是否已经办理应履行的审批手续，是判断拆红筹的过程是否合规的关键事项，也是IPO审核过程中关注的重点，拆红筹过程中需要注意提示企业及时办理。

（二）资金流规划

拆红筹过程中，企业往往需要支付交易对价，资金使用成本是企业重点考虑的因素之一，因此资金流规划也是拆红筹过程中的核心问题。资金流的规划需要和前述法律程序相匹配，法律程序是资金流转的途径和渠道，只有匹配合适的法律程序，才可以为资金的流转提供合法的途径。如果可以在拆除红筹架构的过程中设计出一套合适的法律程序和步骤，使得资金流可以完成“闭环”（资金流的起点与终点相同，金额基本匹配），则企业可以采取分期多次支付的方式完成资金流的流转，从而减少资金使用的成本，解决拆红筹过程中过桥资金不足或成本过高的问题，但随之带来的影响是延长拆红筹的时间表（资金多次流转的时间大于一次流转的时间）；此外，“闭环”的资金流也可以让企业灵活的选择过桥资金的币种，企业可以根据自身的需求，选择筹集人民币资金或外币资金。

另外，企业如果本身体内有一定的资金用于拆红筹，也可以降低资金使用成本，比如：企业外部融资尚余部分资金未使用的，可以通过设计利用该笔资金作为支付对价进行流转。

最后，企业在完成红筹架构搭建后，往往会进行融资，投资人会增资进入境外拟上市主体，而融资所募集的资金，要不通过增资的方式下沉至境内经营实体作为研发或运营资金，要不就通过境外股东借款的方式借予境内外经营实体使用。资金流规划时，还需考虑后者所产生的债权债务关系，不清理掉这些债权债务，会导致红筹架构拆除后，境外实体尚对境内经营实体享有债权而无法进行注销和清算，也会导致IPO申报时遗留关联方往来没有处理完毕的问题。

（三）拆红筹所涉及的法律程序与资金流可分别独立规划实施

如前所述，拆红筹过程中可能涉及发改部门、商务部门、工商部门、税务部门、外汇管理部门的审批、备案、登记或报告义务，视具体事项而定。以上政府部门在审查相关事项时的关注点各有侧重，但并不以足额支付对价作为前置审核条件，交易对价的支付时间及支付方式（分期）通常由交易各方自行约定，因此，在设计拆红筹方案时，可以将法律程序的办理和资金的流转分别进行规划，并独立予以实施。而这不仅给企业提供了便利，也为保荐机构制定企业IPO的时间表提供了充足的时间。

需要注意的是，国有企业因为涉及国资监管相关规定，在方案设计时不如民营企业灵活，涉及国有企业或国有股东的，则需要特殊考虑，一事一议。

（四）交易税费

拆红筹过程中每一步的交易税费是方案设计中的核心的问题，交易税费受制于众多因素，这也会导致不同的方案下，交易价格和税负成本不同。具体影响税负成本的因素包括：

1、搭建红筹架构时的企业估值

按照目前市场上境内企业主流的搭建红筹架构的模式，通常律师会设计“两步走”的方案（该方案也存在政策收紧的趋势，具体本文不再展开论述），而根据外资并购境内企业的相关规定，“两步走”的方案下，需要对企业进行审计和评估，并以评估值作为交易对价的参考。这就致使原始股东在搭建红筹架构时，需根据评估所确定的交易对价支付一定的税负（该交易对价已经在主管税务部门报备），并以此交易对价形成了原始股东持有境外拟上市主体的持股成本（原始股东的税基）。

在将原始股东的境外权益转回境内的过程中，除非有合理的理由或商业目的，通常主管税务部门不会接受拆红筹架构时的企业估值低于原来搭建红筹架构时企业的估值，所以，搭建红筹架构时的企业估值，就成为了拆除红筹架构时税务可接受的估值下限。

故，律师在设计拆红筹的方案时，要充分了解企业搭建架构时的企业估值情况，并结合企业自身的特点设计合理的交易对价，并取得主管税务部门的认可。

2、交易价格和报税的估值可以有差异

在拆除红筹架构时，与搭建红筹架构时不同，对于民营企业而言，并无强制性的法律、法规要求企业在权益从境外转回境内时必须进行评估，也并无强制性法律、法规要求企业必须按照评估值作价。也就是说企业可以自主定价，甚至可以象征性价格进行交易。

但如前所述，在搭建红筹架构时，企业根据法律、法规是需要根据评估值作价的，当时的企业估值已经报当地税务主管部门备案，此时，如果以明显较低的价格交易，税务主管部门认为不合理的，可以根据税收征管法的规定，采取核定征收的方式核定本次交易的定价并按照其核定的交易价格征税（但不会强制企业按照其核定的价格交易），核定的方式通常需要企业按照近期的基准日重新提供一份审计或评估报告。

由此可见，定价是企业的自主权利，即便定象征性的价格也是企业的自主选择，但税务主管部门也可以不接受，而要求企业按照公允价值（通常是评估值）申报纳税，此时，企业仍然可以自己选择价格交易，但纳税需要按照税务主管部门认定的估值进行缴纳，支付的对价和报税的估值是可以有差异的，即，企业纳税按照税务主管部门认定的估值纳税（比如：1个亿），但实际支付的对价可以很低（比如：100万）。企业在这个环节，无法通过降低估值少纳税，但可以节省资金成本（不需要筹集1个亿的过桥资金）。虽然企业可以自主定价，但企业最终按照什么价格实际交易并支付，还需要考虑税基、资金流转的金额需求等因素，实际上并不会随意定价。

3、税基

税基（课税基础）在学理上有严格的定义，简单而言，指的是股东持有企业的股权而据以计算应纳税额的基数。如前文所述，原始股东在搭建红筹架构时按照评估值定价，并支付了一定的税负，此时，原始股东在搭建红筹架构时持有境外拟上市主体的股权就有了一个税基，即搭建红筹架构时该原始股东所支付的交易对价，也就是其持股的成本。

有的企业，在搭建完成红筹架构之后，又进行了一系列的融资，假设A轮投资人依据一定的估值（通常远远高于原始股东搭红筹架构时的估值）以增资的方式持有了境外拟上市主体的股权，A轮投资人的税基就是持有境外拟上市主体股权相应支付的对价。一般而言，A轮投资人的税基高于原始股东的税基。

市场上主流的拆红筹的方案，均是境外全体股东采取股权受让的方式转回境内持有境内拟上市公司的股权，在这一环节如果按照A轮投资人入股的估值进行报税，由于原始股东的税基很低，此时，原始股东在这一环节就会缴纳高额的税负，A轮投资人则不涉及纳税；如果选择按照原始股东的估值报税，原始股东A轮投资人都不需要纳税，但A轮投资人由于按照的是原始股东的估值转回境内持有境内拟上市主体的股权，此时，A轮投资人的税基就按照原始股东的估值确定，A轮投资人的税基就发生了巨大的损失，在企业上市成功后，A轮投资人退出时，A轮投资人将会面临的高额的税负。因此，采取主流的股权受让的方式拆红筹，通常要不就会产生现实税负，要不就是损失投资人的税基，而税基损失这个因素，往往会被忽略掉。

有的投资人注意到了这一点，要求企业律师设计方案时不能损失税基，但如果采取股权受让的方式，现实税负和税基损失之间是无法两者兼顾的，要想实现两者兼顾，则只能通过企业以资金回购投资人所持境外拟上市主体的股权，投资人再以该笔资金以增资进入境内拟上市主体的方式实现。而这一改变，就会牵扯出企业是否有足额资金回购，境内投资人是否可以注销ODI方式回流资金，外资投资人是否有境内平台及资金转换的渠道等一系列问题。

（五）总结

综上，拆红筹方案的设计是一个系统的工程，涉及法律程序设计、资金流规划、交易定价、税务成本测算、债权债务清理等一系列工作，各个因素会相互制约和影响，改变其中一个条件，就会导致整体方案的实质性变化，需要律师结合项目自身特点，在合规、降低税负成本、避免税基损失、减小资金压力以及保障项目时间表等方面，寻找一个符合客户、投资人利益及申报时间需求的平衡点。因此，律师在制定拆红筹方案时，应当进行充分尽调，了解企业各项信息，与客户和保荐机构沟通明确各个目标的优先级，最终目的是在满足合法合规的前提下，实现拆红筹各项目标的最优化。